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抗日战争时期的1941年秋，为了阻止日军对晋察冀边区进行大扫荡，八路军某部班长马宝玉（李长华）和战士葛振林（高保成）、宋学义（李力）、胡福才（霍德集）、胡德林（张怀志）五人接受任务登上狼牙山棋盘陀主峰

1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万（吕良伟 饰）带领下，准备与数倍于己